Một lô hàng bị niêm phong lúc 8 giờ sáng
Cách đây không lâu, tôi ngồi cùng chủ một xưởng sản xuất mỹ phẩm ở Bình Dương sau khi đoàn quản lý thị trường lập biên bản tạm giữ gần 3.000 sản phẩm. Anh không hề "làm giả" theo cách mọi người vẫn nghĩ - không có ý đồ lừa đảo, không sao chép thương hiệu người khác. Vấn đề nằm ở chỗ: chỉ tiêu chất lượng ghi trên bao bì (hàm lượng hoạt chất) đo thực tế chỉ đạt khoảng 65% so với công bố. Theo Nghị định 98/2020/NĐ-CP, chừng đó đã đủ để cấu thành "hàng giả về chất lượng" - dù anh chưa từng nghĩ mình đang vi phạm.
Câu chuyện đó là lý do tôi viết bài này. Phần lớn nội dung đang có trên mạng về Nghị định 98/2020 chỉ chép lại nguyên văn điều luật - đúng nhưng khô khan, và bỏ sót đúng những thứ khiến doanh nghiệp mất tiền oan: ranh giới mơ hồ giữa "không cố ý" và "vi phạm", nghị định sửa đổi mới nhất ít ai nhắc tới, và quan trọng nhất - phải làm gì để không rơi vào tình huống như anh chủ xưởng kia.
"Hàng giả" theo luật không phải lúc nào cũng là hàng nhái logo
Nhiều chủ doanh nghiệp mặc định hàng giả nghĩa là hàng nhái thương hiệu nổi tiếng. Thực tế, Điều 3 Nghị định 98/2020 định nghĩa hàng giả rộng hơn nhiều:
Hàng giả về giá trị sử dụng, công dụng - hàng không có tác dụng như công bố, hoặc có nhưng chỉ đạt dưới 70% so với tiêu chuẩn đã đăng ký, công bố áp dụng. Hàng giả mạo về chỉ dẫn nguồn gốc, xuất xứ - ghi sai nơi sản xuất, sai nhà nhập khẩu, giả mã số mã vạch, giả tem truy xuất nguồn gốc. Hàng giả mạo nhãn hàng hóa, bao bì hàng hóa - nhãn, bao bì giống hệt hoặc gây nhầm lẫn với sản phẩm đã đăng ký bảo hộ. Thuốc giả, dược liệu giả theo quy định của Luật Dược. Và hàng giả liên quan sở hữu trí tuệ - giả mạo nhãn hiệu, chỉ dẫn địa lý đang được bảo hộ.
Điểm mấu chốt nằm ở nhóm đầu tiên - "giá trị sử dụng, công dụng dưới 70%". Đây là nhóm doanh nghiệp sản xuất trong nước dễ dính nhất, thường không vì gian dối mà vì kiểm soát chất lượng đầu vào lỏng lẻo, đặc biệt khi thay đổi nhà cung cấp nguyên liệu mà không kiểm nghiệm lại sản phẩm đầu ra.
Đọc đúng khung phạt tiền - đừng chỉ nhớ con số 200 triệu
Ai cũng biết mức phạt tối đa của Nghị định 98/2020 là 200 triệu đồng với cá nhân, 400 triệu đồng với tổ chức. Nhưng đó chỉ là trần - mức phạt thực tế được tính theo giá trị hàng giả tương đương hàng thật, hoặc số lợi bất hợp pháp thu được, chia thành nhiều bậc tăng dần.
Với hành vi buôn bán hàng giả về giá trị sử dụng, công dụng (Điều 9), khung phạt bắt đầu từ 1-3 triệu đồng khi giá trị hàng giả dưới 3 triệu đồng, rồi tăng dần theo từng bậc giá trị hàng hóa hoặc số lợi bất hợp pháp, lên tới hàng chục triệu đồng ở bậc cao nhất trong khung xử phạt hành chính.
Với hành vi sản xuất hàng giả (Điều 10), khung phạt luôn cao hơn buôn bán ở cùng một mức giá trị - logic của nhà làm luật khá rõ ràng: người tạo ra hàng giả chịu trách nhiệm nặng hơn người chỉ bán lại. Đây là điều nhiều xưởng gia công theo đơn đặt hàng (OEM) không lường tới - họ nghĩ mình "chỉ làm theo yêu cầu khách", nhưng trước pháp luật, họ vẫn là chủ thể sản xuất.
Riêng với hàng giả là thực phẩm, phụ gia thực phẩm, thuốc, thức ăn chăn nuôi, thuốc thú y, thuốc bảo vệ thực vật, phân bón, mỹ phẩm, trang thiết bị y tế - nghị định áp mức phạt gấp đôi so với hàng giả thông thường ở cùng khung giá trị, vì liên quan trực tiếp đến sức khỏe người tiêu dùng.
Tổ chức luôn bị phạt gấp đôi cá nhân - điều nhiều chủ doanh nghiệp quên
Một chi tiết hay bị bỏ qua: toàn bộ khung phạt trong Nghị định 98/2020 (đã được sửa đổi bởi Nghị định 17/2022) được xây dựng theo mức phạt cá nhân, nhưng nếu vi phạm do tổ chức - tức công ty, doanh nghiệp có tư cách pháp nhân - thực hiện thì mức phạt tiền nhân đôi. Một hộ kinh doanh cá thể và một công ty TNHH cùng bán một lô hàng giả giá trị tương đương, công ty sẽ phải trả gấp đôi số tiền phạt của hộ kinh doanh.
Nhiều chủ doanh nghiệp khi thành lập công ty để "chuyên nghiệp hóa" mô hình kinh doanh không nhận ra họ đồng thời tự đặt mình vào khung phạt cao hơn nếu chẳng may vướng vi phạm về hàng giả.
Đau hơn cả tiền phạt: tịch thu, tước giấy phép, đình chỉ hoạt động
Số tiền phạt trên biên bản chỉ là phần nổi. Đi kèm hầu hết các hành vi vi phạm về hàng giả là hình thức xử phạt bổ sung và biện pháp khắc phục hậu quả.
Tịch thu tang vật, phương tiện được dùng để sản xuất, kinh doanh hàng giả - nghĩa là toàn bộ máy móc, khuôn mẫu, nguyên liệu tồn kho liên quan có thể bị thu giữ, không chỉ riêng lô hàng bị phát hiện. Tước quyền sử dụng giấy phép, chứng chỉ hành nghề, giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh từ 1 đến 24 tháng tùy mức độ - với ngành thực phẩm, dược, mỹ phẩm, đây gần như là án tử với hoạt động kinh doanh trong thời gian bị tước. Đình chỉ hoạt động sản xuất, kinh doanh có thời hạn đối với vi phạm nghiêm trọng hoặc tái phạm. Buộc tiêu hủy tang vật gây hại cho sức khỏe con người, vật nuôi, cây trồng, môi trường. Buộc nộp lại số lợi bất hợp pháp có được từ hành vi vi phạm - dù đã bị phạt, doanh nghiệp vẫn phải trả lại toàn bộ phần lãi thu từ lô hàng giả đó. Và buộc thu hồi, tiêu hủy hoặc tái xuất đối với hàng nhập khẩu là hàng giả.
Cộng dồn lại, một vụ việc hàng giả với doanh nghiệp vừa và nhỏ có thể thiệt hại gấp nhiều lần con số ghi trên quyết định xử phạt, vì mất luôn cả lô hàng, máy móc và thời gian kinh doanh trong lúc bị đình chỉ.
Nghị định 24/2025 - điều gần như chưa ai viết: siết chặt cả "chợ mạng"
Đây là phần hầu hết bài viết hiện có trên mạng còn thiếu, vì Nghị định 24/2025/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 21/2/2025 mới sửa đổi, bổ sung Nghị định 98/2020 (bản đã qua sửa đổi của Nghị định 17/2022). Điểm đáng chú ý nhất với doanh nghiệp bán hàng qua sàn thương mại điện tử, mạng xã hội: nghị định bổ sung quy định xử phạt hành vi vi phạm thực hiện trên không gian mạng, đồng thời áp mức phạt tiền gấp bốn lần đối với tổ chức thiết lập, vận hành nền tảng số lớn khi để xảy ra vi phạm liên quan hàng giả, hàng cấm trên chính nền tảng của mình.
Nói cách khác, nếu doanh nghiệp vừa sản xuất vừa tự vận hành một sàn hoặc ứng dụng bán hàng riêng có quy mô lớn, trách nhiệm không chỉ dừng ở việc tự mình không bán hàng giả, mà còn ở việc kiểm soát người bán thứ ba trên nền tảng đó. Với doanh nghiệp bán qua Shopee, TikTok Shop, Lazada, trách nhiệm trực tiếp vẫn thuộc về chủ shop, nhưng cơ chế phối hợp xử lý giữa cơ quan quản lý và sàn cũng được siết lại đáng kể sau nghị định này - nghĩa là tốc độ bị phát hiện và xử lý khi có khiếu nại từ người mua cũng nhanh hơn trước.
Ranh giới sinh tử: khi nào chuyển từ phạt hành chính sang truy cứu hình sự
Đây là câu hỏi tôi nhận nhiều nhất từ các chủ doanh nghiệp sau khi nhận biên bản vi phạm lần đầu: "Vậy em có bị đi tù không?"
Ranh giới nằm ở Điều 192 Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi 2017). Hành vi sản xuất, buôn bán hàng giả bị xử lý hình sự khi giá trị hàng giả tương đương hàng thật từ 30 triệu đồng trở lên, hoặc dưới 30 triệu đồng nhưng người vi phạm đã từng bị xử phạt hành chính về hành vi tương tự mà chưa hết thời hạn được coi là chưa vi phạm, hoặc đã từng bị kết án về tội danh liên quan mà chưa được xóa án tích. Với hàng giả là lương thực, thực phẩm, phụ gia thực phẩm, thuốc chữa bệnh, thuốc phòng bệnh, ngưỡng giá trị để xử lý hình sự thấp hơn nhiều, gần như không đặt mức sàn về giá trị, chỉ cần cấu thành hành vi.
Điều này có nghĩa: một doanh nghiệp thực phẩm nhỏ bị phát hiện lần đầu với giá trị hàng thấp vẫn hoàn toàn có thể đối diện truy cứu hình sự, chứ không chỉ dừng ở phạt hành chính - khác với suy nghĩ phổ biến rằng "hàng giá trị nhỏ thì chỉ phạt hành chính cho vui". Mức phạt hình sự với cá nhân dao động từ phạt tiền 100 triệu đến 1 tỷ đồng hoặc phạt tù từ 1 đến 5 năm, và với tình tiết tăng nặng, khung hình phạt có thể lên tới hàng tỷ đồng hoặc tù nhiều năm hơn.
Ai sẽ là người gõ cửa doanh nghiệp bạn
Thẩm quyền xử phạt vi phạm về hàng giả không nằm ở một cơ quan duy nhất. Trong thực tế, ba lực lượng thường xuất hiện tùy tình huống: lực lượng Quản lý thị trường - đơn vị chủ lực kiểm tra tại cơ sở sản xuất, kho hàng, cửa hàng; cơ quan Hải quan - khi hàng giả liên quan xuất nhập khẩu; và cơ quan Công an - khi vụ việc có dấu hiệu hình sự hoặc quy mô lớn, có tổ chức. Chủ tịch UBND các cấp cũng có thẩm quyền xử phạt tùy mức độ, tăng dần theo cấp hành chính.
Khi đoàn kiểm tra tới, họ có quyền lập biên bản, tạm giữ tang vật, phương tiện, yêu cầu doanh nghiệp xuất trình hóa đơn, chứng từ nguồn gốc hàng hóa, kết quả kiểm nghiệm, hồ sơ công bố sản phẩm. Doanh nghiệp không chứng minh được nguồn gốc, không có hồ sơ chất lượng lưu trữ đầy đủ - dù hàng hóa thực tế không giả - vẫn rất dễ bị đưa vào diện nghi vấn kéo dài thời gian tạm giữ, ảnh hưởng dòng tiền và uy tín.
Ba tình huống doanh nghiệp thường không lường trước
Từ những vụ việc tôi từng chứng kiến, rủi ro hàng giả với doanh nghiệp sản xuất trong nước thường không đến từ ý đồ gian dối, mà từ ba lỗ hổng quản trị phổ biến.
Thứ nhất, gia công theo đơn đặt hàng của bên thứ ba mà không kiểm soát công thức, bao bì cuối cùng. Xưởng nhận sản xuất theo yêu cầu khách hàng, nhưng khách tự ý ghi công dụng vượt xa thực tế trên bao bì - trước pháp luật, xưởng sản xuất vẫn là chủ thể chịu trách nhiệm chính về hành vi sản xuất hàng giả.
Thứ hai, thay nhà cung cấp nguyên liệu mà không tái kiểm nghiệm sản phẩm đầu ra. Đây chính là tình huống của xưởng mỹ phẩm ở Bình Dương tôi kể ở đầu bài - đổi nhà cung cấp hoạt chất để giảm giá thành, nhưng không kiểm tra lại hàm lượng thực tế sau khi đổi công thức.
Thứ ba, để đại lý, nhà phân phối tự ý trộn hàng không rõ nguồn gốc vào lô hàng chính hãng khi giao cho khách lẻ. Doanh nghiệp sản xuất hoàn toàn hợp pháp, nhưng khi cơ quan chức năng kiểm tra tại điểm bán và phát hiện hàng giả mạo nhãn hiệu của chính doanh nghiệp mình bị trộn lẫn, việc chứng minh "đó không phải hàng của tôi" tốn rất nhiều thời gian và chi phí nếu không có công cụ minh bạch để đối chiếu.
Doanh nghiệp cần làm gì để không rơi vào những tình huống trên
Từ thực tế tư vấn, có một số việc doanh nghiệp sản xuất nên làm ngay, không đợi đến khi có đoàn kiểm tra.
Ký hợp đồng rõ trách nhiệm với nhà cung cấp nguyên liệu và bên gia công, trong đó quy định cụ thể ai chịu trách nhiệm về chất lượng, công dụng công bố trên bao bì cuối cùng. Đừng để hợp đồng chỉ nói về giá và thời gian giao hàng.
Lưu trữ đầy đủ hồ sơ chứng minh nguồn gốc: hóa đơn nguyên liệu, phiếu kiểm nghiệm định kỳ, hồ sơ công bố sản phẩm, kết quả tự kiểm tra chất lượng theo từng lô. Khi đoàn kiểm tra tới, hồ sơ này là thứ quyết định vụ việc kết thúc trong một buổi làm việc hay kéo dài thành tạm giữ nhiều tuần.
Gắn mã truy xuất nguồn gốc, ví dụ QR code theo chuẩn GS1, cho từng lô sản phẩm, liên kết với dữ liệu nguyên liệu đầu vào, ngày sản xuất, kết quả kiểm nghiệm. Đây không chỉ là công cụ marketing "quét mã xem nguồn gốc" cho người tiêu dùng, mà còn là bằng chứng kỹ thuật để doanh nghiệp tự bảo vệ mình khi bị nghi ngờ - chứng minh lô hàng bị phát hiện có đúng là hàng do mình sản xuất, đúng công thức, đúng thời điểm hay không, tách bạch với hàng giả mạo nhãn hiệu bị trà trộn ngoài thị trường.
Kiểm soát kênh phân phối bằng cách yêu cầu đại lý, nhà phân phối cam kết bằng văn bản không trộn hàng ngoài luồng, và định kỳ đối chiếu số lượng hàng xuất kho với số lượng thực bán ra thị trường thông qua chính hệ thống mã truy xuất.
Khi phát hiện hàng giả mạo thương hiệu mình trên thị trường, chủ động gửi văn bản tới cơ quan Quản lý thị trường địa phương và lưu lại toàn bộ bằng chứng trước khi vụ việc lan rộng - đây vừa là quyền, vừa là cách giảm nhẹ trách nhiệm nếu sau này có nhầm lẫn liên quan đến sản phẩm của mình.
Khi đoàn kiểm tra đã có mặt tại xưởng
Nếu đến bước này, điều quan trọng nhất là hợp tác cung cấp đầy đủ hồ sơ, không né tránh, không cản trở việc lập biên bản - hành vi cản trở kiểm tra thường bị coi là tình tiết tăng nặng chứ không giúp ích gì. Đồng thời, yêu cầu được ghi rõ trong biên bản mọi ý kiến giải trình của mình, đặc biệt về nguồn gốc nguyên liệu, hợp đồng gia công nếu có bên thứ ba liên quan. Nên có người phụ trách pháp chế hoặc luật sư tham gia ngay từ buổi làm việc đầu tiên, thay vì đợi đến khi nhận quyết định xử phạt mới tìm cách khiếu nại.
Kết
Nghị định 98/2020 và những lần sửa đổi sau đó (17/2022, 24/2025) không phải là văn bản dành riêng cho những kẻ cố tình làm giả để trục lợi. Phần lớn doanh nghiệp sản xuất, phân phối gặp rắc rối vì lỗ hổng quản trị chuỗi cung ứng - không kiểm soát nguyên liệu đầu vào, không lưu hồ sơ, không tách bạch được hàng chính hãng với hàng bị trà trộn. Với loại rủi ro không thể loại bỏ hoàn toàn nhưng có thể quản trị được như vậy, công cụ quan trọng nhất không phải là thuộc lòng từng điều khoản, mà là xây dựng được một hệ thống hồ sơ và truy xuất nguồn gốc đủ minh bạch để tự chứng minh mình đúng, ngay cả trước khi cơ quan chức năng đặt câu hỏi.
